Il d.lgs. 231/2001 ha reso evidente che il rischio penale dell’ente non si gioca solo sul “fatto-reato” ma, prima ancora, sulla robustezza dell’organizzazione che avrebbe dovuto prevenirlo
Dopo 25 anni di applicazione, quale impronta il d.lgs. 231/2001, in tema di responsabilità degli enti, ha lasciato sul sistema impresa italiano? La compliance non è più accessoria reputazionale o allegata da esibire in caso di indagine, ma vero indicatore della qualità della governance. In altri termini, il decreto ha reso evidente che il rischio penale dell’ente non si gioca solo sul “fatto-reato” ma, prima ancora, sulla robustezza dell’organizzazione che avrebbe dovuto prevenirlo. Ed è proprio qui che passa oggi lo spartiacque tra imprese strutturate e imprese solo formalmente in regola. L’impatto della riforma è stato, infatti, ben più profondo del suo perimetro originario. Con il superamento del tradizionale schema della responsabilità penale esclusivamente personale, il legislatore ha spostato il focus sul sistema organizzativo delle imprese. Non conta più soltanto chi ha commesso il reato, ma se l’azienda abbia costruito un assetto idoneo a prevenirlo, intercettarlo e gestirlo. Il modello di organizzazione, gestione e controllo è così diventato il baricentro di un nuovo modo di intendere il governo societario. A rendere la 231 una leva strutturale di governance è stato anche il progressivo ampliamento dei reati presupposto. Dai reati contro la PA dell’origine, il catalogo si è esteso a tutte le aree nevralgiche della vita aziendale: sicurezza sul lavoro, reati societari e finanziari, ambiente e, da ultimo, violazione delle misure restrittive dell’UE. Il risultato è che oggi la responsabilità amministrativa degli enti attraversa trasversalmente l’intera catena del rischio d’impresa e non può più essere confinata in una logica meramente difensiva. Attenzione però, il punto non è avere un modello. Il punto è se quel modello operi davvero nei processi aziendali oppure resti in un cassetto. Le esperienze più mature dimostrano che, nella pratica, il salto di qualità si realizza quando la compliance smette di essere vista solo come un costo regolatorio e diventa infrastruttura decisionale: risk assesment aggiornato, controlli coerenti con i processi sensibili, flussi informativi credibili, vigilanza effettiva, integrazione con anticorruzione, whistleblowing, privacy, antiriciclaggio e ESG. Dove questo accade, il modello 231 è presidio sostanziale. Viceversa, ci troviamo di fronte all’ennesima copertura documentale destinata a cedere alla prima verifica seria. Anche la giurisprudenza ha chiarito questo punto di business relevance: alle imprese non è richiesto l’obiettivo irrealistico di azzerare il rischio ma dimostrare una gestione adeguata, consapevole e documentata dello stesso. È una differenza decisiva, perché sposta la valutazione dall’astratta perfezione del modello alla sua effettiva attuazione. Ed è proprio su questo terreno che emergono ancora le principali criticità: aggiornamenti del risk assessment rinviati, modelli “fotocopia”, difficoltà probatorie sull’elusione fraudolenta e persistente divario tra grandi gruppi e PMI. Dopo un quarto di secolo, dunque, il bilancio del decreto è positivo ma disincantato. La 231 ha imposto alle imprese discontinuità culturale, obbligandole a misurarsi con la qualità dei propri assetti interni. Ha trasformato la legalità da tema esterno a tema organizzativo. Ma proprio per questo non consente più ambiguità: o la compliance entra nel motore della governance, oppure resta un “sepolcro imbiancato”. E oggi, in mercati sempre più esposti a rischi reputazionali, regolatori e penali, la compliance di facciata è, semplicemente, un costo insostenibile.
Articolo di Roberto Valle – Italia Oggi 15/04/2026